当老板的核心能力融人融钱融资源
主讲：贾弈琛老师
【课程背景】
在多层次资本市场体系下，企业从初创到成熟需经历多轮股权融资，每一阶段的融资策略、估值逻辑、条款设计均存在显著差异。尤其对赌协议作为核心风险调节工具，既是投资人的“保险阀”，也可能成为融资方的“致命枷锁”——如“俏江南张兰因领售权丧失控制权”“太子奶李途纯因业绩对赌失去控股权”等案例。本课程深度解析各阶段融资核心规则，结合国内外经典裁判案例（如最高法院“甘肃世恒案”）、商业实践（如蒙牛对赌成功案），为企业创始人、投资人及金融机构提供全周期融资解决方案。
【课程收益】
1.阶段适配能力：掌握天使轮至D轮各阶段融资目标、估值方法及投资人诉求差异；
2.对赌设计能力：精通6类对赌条款的适用场景、法律效力边界及双向保护机制设计；
3.风险防控能力：规避一票否决权、反稀释条款中的控制权陷阱及司法争议（如对赌协议无效情形）；
4.案例复盘能力：通过10+真实案例拆解，理解条款设计如何影响企业存亡与投资人退出收益。
【课程对象】老板、创业者、基金经理、投行人士
【课程时长】1-2天（6小时/天）
【课程大纲】
一、为什么说老板不懂股权融资基础框架与企业生命周期的关系融资白忙乎
1.1 融资核心逻辑与资本路径
1.1.1 股权融资的双重价值：资金注入与资源整合
1.1.2 企业四阶段发展特征与融资目标映射（研发期→扩张期→成熟期→寡头期）
1.1.3 经典误区：估值虚高、过度稀释、控制权失控（案例：万家电竞因估值分歧融资搁浅）
1.2 投资人类型与诉求分析
1.2.1 天使投资人vs风险投资（VC）vs私募股权（PE）的决策差异
1.2.2 投资人退出机制设计：IPO、并购、回购、二级转让
二、为什么老板不吃投各阶段融资策略与条款设计要点风险极大？
2.1 天使轮：初创验证期的生存融资
2.1.1 融资目标：产品原型开发、初始团队搭建、商业模式验证
2.1.2 核心条款设计：
- 轻对赌模式：基于用户增长/技术里程碑的股权奖励（非现金补偿）
- 反稀释条款：加权平均条款vs完全棘轮条款的创始人风险对比（案例：某AI公司因完全棘轮条款导致创始股权稀释70%）
- 一票否决权限制：仅限重大事项（融资、清算），避免过度干预经营（案例：OFO小黄车融资是对7家仅投资5%的投资人给予一票否决权导致自己被并购机会错失）
2.2 B轮：市场扩张期的规模化融资
2.2.1 融资目标：市场份额抢占、供应链整合、管理升级
2.2.2 估值方法优化：市销率（PS）替代市盈率（PE）的适用场景
2.2.3 条款升级重点：
- 业绩对赌：净利润/市占率对赌的上下限设置（案例：永乐电器净利润未达标致控制权转移7）
- 领售权（Drag-Along）防范：限制出售对象（禁止竞争对手）、设置创始人跟售权（案例：俏江南张兰上市失败被迫出让全部股权）
2.3 C轮：成熟期的资本扩张与Pre-IPO准备
2.3.1 融资目标：跨区域复制、并购同业、财务合规化
2.3.2 对赌转型：从业绩承诺到IPO对赌（合格上市时间约定）
- 案例：隆鑫动力IPO对赌触发股权回购条款
2.3.3 投资人优先权设计：
- 清算优先权：1倍 vs 2倍回报倍数的博弈
- 董事会席位：奇数席位与防控制权旁落条款
2.4 D轮：寡头期的战略资源整合
2.4.1 融资目标：生态布局、跨国经营、战略投资人引入
2.4.2 特殊结构设计：
- 双层股权架构：创始人超级投票权（如京东AB股模式）
- 产业投资人条款：资源绑定对赌（流量导入、技术协同替代业绩对赌）
三、老板掌握对赌协议风险很大，一着不慎回到解放前
3.1 对赌六大类型与司法效力边界
3.1.1 股权调整型（摩根士丹利投资永乐7）
3.1.2 现金补偿型（隆鑫控股现金补偿案3）
3.1.3 股权回购型（最高院“蓝泽桥案”效力认定3）
3.1.4 股权激励型（武圣羊杂割身股对赌设计9）
3.1.5 司法红线：投资方与目标公司对赌无效原则（最高院“甘肃世恒案”3）
3.2 双向保护机制设计
3.2.1 双向估值调整：超额奖励条款（蒙牛管理层获股权奖励）
3.2.2 风险缓冲设置：
- 分期解锁业绩指标（非单一年度）
- 不可抗力豁免（政策、疫情）
3.2.3 仲裁优先条款：规避法院对赌无效认定（贸仲京裁0056号裁决）
四、老板融资过程中必须了解的法律风险防范与谈判策略是什么？
4.1 创始人控制权保护机制
4.1.1 董事会控制：席位分配、观察员权限限制
4.1.2 持股平台设计：GP权保留、LP收益分离
4.2 条款陷阱识别
4.2.1 反稀释条款：加权平均条款的强制适用
4.2.2 优先清算权：分配上限约定（创始人以所持股权为限4）
五、经典案例全景复盘
5.1 成功案例：蒙牛乳业
- 业绩对赌+摩根士丹利双向补偿设计，实现管理层与投资人双赢
5.2 失败案例：太子奶集团
- 业绩对赌（30%增长）+控股权丧失条款导致创始人出局
5.3 司法案例：甘肃世恒案
- 投资方与公司对赌无效 vs 与股东对赌有效规则确立
六、课程总结与工具包
6.1 四阶段融资策略矩阵图
6.2 对赌协议审查清单（效力/补偿方式/触发条件）
6.3 核心条款谈判话术库（领售权、回购权）
授课老师
贾奕琛 股权设计实战专家，清华大学五道口金融学院特聘教授
常驻地：北京
邀请老师授课：13911448898 谷老师
