主讲：贾弈琛老师
【课程背景】
以下是为企业法务、合规负责人、董秘及公司治理专业人员设计的《新公司法视角下的公司治理》课程大纲（6小时），严格遵循2024年新《公司法》及证监会配套规则，结合国企与上市公司改革案例，采用三级目录结构化呈现。
课程内容包含，新法倒逼治理升级后的合规要求，讲解监事会取消与审计委员会转型：讲解新《公司法》允许有限责任公司和股份有限公司以审计委员会替代监事会，以及新法对此条文实施的严格的要求。新法对国家出资公司单列规范：新法增设“国家出资公司”专章，明确国资委及其他授权部门的出资人职责，推动国企治理与市场化经营深度融合。
同时，可以通过控股股东责任强化：引入“事实董事”“影子董事”概念，要求实际控制人履行忠实勤勉义务，否则承担连带责任。
【课程收益】
治理架构设计，运用股权九条生命线（如67%绝对控制权、34%否决权）设计防稀释条款810；
编写章程关键条款：关联交易回避机制、股东查账权限制、离职退股条款的法律效力；
建立董事责任豁免路径：依据商业判断规则抗辩勤勉义务争议；
议案处理流程优化：从信息获取（破解不对称）到决议签字责任规避；
审计委员会行权指南：主导财报审核、聘请中介调查的法定权限边界；
应对恶意增资：司法认定标准与优先认购权行权步骤；
破解治理僵局：股东死亡/注销时股权继受主体的注销登记路径；
【课程对象】
企业创始人、实际控制人、董事长
拟上市公司董事会成员、高管
公司战略/投资/法务部门负责人
【课程时间】1-2天（6小时/天）
【课程大纲】
一：新公司法治理变革核心的具体内容是什么
1.1 监事会取消的法定依据与范围
1.1.1法律强制性规定
国有独资公司强制取消监事会（《公司法》第176条）
有限责任公司/股份有限公司可选取消（《公司法》第69、121条）
1.1.2适用主体差异
上市公司过渡期至2026年1月1日（证监会《过渡期安排》）
1.2 治理结构调整的驱动逻辑
1.2.1效能提升：消除监事会与审计委员会“双重监督”冗余，降低治理成本
1.2.2国际接轨：单层制治理模式增强海外投资者认同（案例：阿里美股审计委员会）
1.2.3风险聚焦：审计委员会贴近财务系统，更易发现异常（如财务造假预警）
二、审计委员会转型实操指南的核心内容是什么
2.1 职能承接的法定映射
2.1.1原监事会的职权
2.1.2审计会员会承接方式
2.1.3新增强制性职能
2.2 人员构成与独立性保障
2.2.1成员要求
2.2.2独立性强化措施
禁止大股东直接提名（案例：独立董事由专业委员会推荐）
签署独立性承诺书+年度公示
2.3 运作机制设计
2.3.1章程必备条款
明确审计委员会议事规则（表决方式：一人一票）
界定与董事会权限边界（示例：否决权行使场景）
2.3.2支持体系搭建
公司需配备专职工作团队及预算（含中介机构聘请权）
董高强制提交职务报告义务（《规范运作》2.3.6）
2.4 未设审计委员会的替代方案
2.4.1中小民营企业可选路径
股东直接监督（扩大知情权：3%股东可查凭证）
聘请第三方监督机构（如合规审计事务所）
风险警示：缺失法定监督机构可能导致公司决议无效（参考最高法判例）
三、具体的新法治理升级与合规落地内容是什么？
3.1 制度修订清单与范例
3.1.1核心文件修订要点
3.1.2关联制度同步调整
删除《监事会议事规则》
修订《薪酬考核办法》纳入追回条款（Clawback机制）
3.2 过渡期合规路线图
3.2.1上市公司关键节点
3.2.2国企特殊要求：党内监督与审计委员会协同（厦门国资委模式）
3.3 常见风险与应对
3.3.1职能冲突：审计委员会同时承担咨询与监督角色（对策：分设战略/审计委员会）
3.3.2独立性失效：破解“花瓶独董”（对策：引入第三方评估+股东质询权）
3.3.3问责盲区：原监事签字文件责任延续（对策：历史文件专项归档）
教学方式与交付成果
案例剖析
正面案例：联科科技审计委员会架构（独立董事占比100%）
风险案例：中科曙光章程修订反复（政策理解偏差）
交付工具包
审计委员会章程模板（含职权清单/议事规则）
授课老师
贾奕琛 股权设计实战专家，清华大学五道口金融学院特聘教授
常驻地：北京
邀请老师授课：13911448898 谷老师
