课程背景：
在新一轮国资国企改革深化提升行动的大背景下，国企发展面临全新挑战与机遇。2024年7月1日起正式实施的新《公司法》，共15章266条，相较2018年版本，在众多方面进行了大刀阔斧的修订，新增和修改条文多达228条，其中实质性修改112条。
此次修订意义重大，既是落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策的关键举措，也是顺应实践发展、持续完善公司法律制度的必然要求。新《公司法》对国有企业的影响广泛而深远，从法人治理结构到资本制度，从董监高责任到国有资产交易，诸多层面均发生了深刻变化。例如，它明确了国家出资公司中党组织的领导地位及职能，调整了公司治理结构，不再将监事会/监事作为治理结构的必备项等 。这些变化为国有企业带来了新的思考方向与实践课题。
在此形势下，国有企业的经营管理人员迫切需要深入理解新《公司法》的各项规定，洞察其对企业经营管理产生的具体影响，并探索出切实可行的应对策略，以确保企业在新的法律框架下合规运营、稳健发展。本课程应运而生，旨在从理论与实践紧密结合的角度，深度剖析新《公司法》对国有企业经营管理的多方面影响，并为大家提供具有实操性的应对措施 。
课程收益：
● 掌握新公司法要点：深入了解2023年修订的新《公司法》的背景、主要内容和精神，明确其与2018年版的差异，包括新增、修改和删除的条文，如公司资本制度变革、股权交易规则完善等
● 明晰国企相关规定：清楚新《公司法》中针对国家出资公司的特别规定，如国家出资公司的范围、履行出资人职责的机构范围、党组织的领导地位等，以及这些规定对国企的特殊要求和影响
● 认识风险点：了解新公司法在注册资本金制度、破产清算、高管股东权责等方面对国企提出的新挑战，如股东出资的加速到期、瑕疵出资与抽逃出资的责任承担、横向法人人格否认制度带来的关联责任风险等，提前识别企业运营中的潜在风险
课程时间：1天，6小时/天
课程对象：国有企业董事长、总经理、副总经理等高层管理人员；国有企业董事会秘书、法务总监、财务总监等职能部门负责人；国有企业各级子公司负责人及相关经营管理人员
课程方式：从专业的法律层面，结合老师多年的办案实践经验，以真实案件为例，以案说法，更针对性，强实操性。课程精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到工作生活，生动风趣，寓教于乐，现场氛围轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式
课程大纲：
第一讲：新《公司法》修订的背景与主要内容解读
一、新《公司法》修订的宏观背景与政策导向
1. 党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、促进资本市场健康发展等重大决策部署对《公司法》修订的影响
2. 我国经济社会发展新形势下，公司法律制度面临的新挑战与新需求
二、新《公司法》修订的总体思路与主要亮点
1. 修订的总体思路和基本原则，如加强公司治理、完善资本制度、强化董监高责任等
2. 新《公司法》在公司设立、运营、变更、终止等各个环节的主要修订内容及亮点解读
三、新《公司法》具体条款的详细解析（重点解析）
1. 公司注册资本制度的变化及股东出资新要求（认缴期限、出资方式、出资责任等）
2. 董事会催缴出资责任及股东失权制度
3. 股东知情权、特定股东查账权的细节变化
4. 公司股权转让新规则及异议股东回购请求权的行使
5. 公司法人人格否认的适用条件细化
第二讲：新《公司法》修订对国有企业公司治理的影响
一、新增 “国家出资公司的特别规定”对国企公司治理的影响
1. 强化党对国企全面领导的落实要求（党组织在公司治理中的地位、作用及决策机制）
2. 针对国有独资公司的新要求理解（重大事项决策程序、董事会构成与运作等）
3. 国有独资公司董事会的运行新要求（职权范围、议事规则、决策责任等）
4. 公司社会责任的法律要求与新体现
二、国有企业董事会结构的调整与职能转变
1. 董事会中心主义的体现及对国企决策机制的影响
2. 董事会成员构成的变化（外部董事比例要求、职工董事设置等）
3. 董事会职权的重新界定与强化，以及如何有效发挥董事会在公司战略规划、重大决策、风险防控等方面的核心作用。
三、管理层激励与约束机制的变化
1. 新《公司法》对管理层薪酬、绩效考核、股权激励等方面的影响
2. 如何构建科学合理的管理层激励与约束机制，激发管理层的积极性和创造力，同时防范道德风险
四、国有企业内部监督与风险防范的挑战与机遇
——新《公司法》实施后，国有企业在内部监督体系建设、合规管理、风险管理等方面面临的新挑战。如何抓住新《公司法》带来的机遇，完善内部监督与风险防范机制，提升企业抗风险能力
第三讲：新《公司法》修订对国有企业董监高履职的影响及应对
一、董监高忠实、勤勉义务条款的细化规定
1. 关联交易的注意事项（关联方界定、交易审批程序、信息披露要求、公平交易原则等）
2. 同业竞争的交易新规（禁止范围、例外情形、合规处理方式等）
3. 公司商业交易机会界定与范围（判断标准、避免利益冲突的措施等）
二、新《公司法》对于董监高义务的强化
1. 股东出资的核查和催缴义务及董事的赔偿义务
2. 股东抽逃出资与董监高的责任划分
3. 违反规定提供财务资助的董监高赔偿责任
4. 董事、高管职务行为致他人受损的责任规定
5. 股东代表诉讼的被告范围扩大对全资子公司董监高的影响
三、控股股东、实际控制人的责任强化
1. 董监高对控股股东、实际控制人的忠实、勤勉义务的新体现与新要求
2. “影子董事” 制度对董高履职责任承担的影响
3. 应对方式的分析与建议，如何在履职过程中防范因控股股东、实际控制人不当行为带来的风险
四、新《公司法》对高层履职行为的规范与要求
1. 高层管理者的职责与行为准则更新
2. 决策程序与责任追究制度的完善
3. 国有企业高管法律责任与风险防范，如何避免因违法违规行为导致的个人法律责任
4. 应对企业高管职务犯罪的法律风险策略
第四讲：国有企业应对新《公司法》修订的策略与建议
一、完善国有企业公司章程
1. 公司章程在企业治理中的重要地位和作用
2. 如何根据新《公司法》修订内容，对国有企业公司章程进行全面梳理和修订，明确各治理主体的权利义务、决策程序和监督机制
3. 公司章程修订的重点内容和注意事项，以及如何确保公司章程的可操作性和有效性
二、优化国有企业公司治理结构
1. 进一步完善 “三会一层”治理体系，明确股东会、董事会、监事会（审计委员会）和经理层的职责边界，提高公司治理效率
2. 加强董事会建设，优化董事会组成，提高董事会决策的科学性和独立性
3. 强化监事会监督职能，完善监督机制，加强对公司重大决策、经营活动和财务状况的监督检查。建立健全经理层授权管理制度，充分发挥经理层的经营管理积极性和主动性
三、加强国有企业合规管理与风险防控
1. 新《公司法》下国有企业合规管理的重要性和紧迫性
2. 如何建立健全国有企业合规管理体系，将新《公司法》的合规要求融入企业日常经营管理活动中。加强风险防控意识，建立风险预警机制，及时识别、评估和应对新《公司法》实施后可能出现的各类法律风险和经营风险
