王悦《全面尽职调查与投资风险防范》

主讲：王悦老师

【课程背景】

随着汽车产业的快速发展和技术迭代，汽车零备件行业也面临着前所未有的挑战和机遇。一方面，全球化的供应链使得零部件生产商需要与世界各地的合作伙伴紧密协作；另一方面，新能源汽车、智能网联汽车等新兴领域的发展，对零部件的技术要求越来越高。此外，随着消费者对汽车品质和安全性的重视程度不断提升，零部件的质量控制也成为行业竞争的关键因素之一。

在此背景下，进行一次全面而深入的尽职调查对于准备进行收并购的企业来说至关重要。尽职调查不仅能够帮助企业识别潜在的风险点，还能发现合作的价值所在，为未来的整合打下坚实的基础。然而，尽职调查是一项复杂且专业的任务，需要跨学科的知识和经验。因此，为了提升企业的尽职调查能力，有必要开展专门的培训课程。

【课程收益】

系统学习尽职调查的专业知识，包括财务分析、法律审查、市场研究等核心内容

掌握识别财务、法律、运营、环境等多方面风险的方法

学习如何建立风险预警机制，采取有效措施降低风险发生的可能性

【课程特色】抖干货，重实战；讲理论，不枯燥；有高度、启人心。

【课程对象】财务全员、内部审计部门全员、内控合规部门全员、监察部门全员

【课程时间】1天（6小时/天）

【课程大纲】

一、案例导入：如何通过尽职调查将拟并购标的估值大砍十亿元？

二、尽职调查：一场斗智斗勇的商业活动

1、尽职调查的目标与范围：不留死角

2、尽职调查的关键参与者：协同作战

三、尽职调查的主要领域

1、财务尽职调查

（1）财务报表分析

审查损益表、资产负债表和现金流量表，重点关注销售收入、成本结构、存货水平、应收账款、资产折旧方式

（2）利润质量评估

分析主营业务利润，排除一次性收益或损失的影响

（3）成本结构分析

了解原材料采购成本、制造成本、物流费用等，评估成本控制能力

（4）现金流量表分析

检查经营活动产生的现金流，特别是应收账款的回收情况

（5）资产负债表审核

关注存货周转率、应付账款期限、长期债务水平等

（6）关键财务比率计算与解释

计算毛利率、净利率、营运资本周转率等，评估盈利能力及运营效率。

（7）识别潜在的财务风险

评估汇率波动、原材料价格波动对财务状况的影响

2、法律尽职调查

（1）合同审查

审查与OEM（Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商）、经销商、供应商之间的合同条款

（2）产权与知识产权状况

确认产品设计、商标、专利等知识产权的归属及保护状况

（3）法律诉讼情况

评估任何未决诉讼对业务的潜在影响。

（4）环保合规性

确保生产过程符合环保标准，特别是排放物处理

（5）劳动法与员工关系

检查劳动合同、工会协议、员工福利计划等

（6）数据保护与隐私合规

特别是在涉及到客户数据保护时，需确保符合GDPR等国际标准

3、运营尽职调查

（1）业务流程与供应链分析

了解从原材料采购到成品交付的整个供应链管理流程。

（2）生产能力与技术评价

评估生产线自动化程度、工艺技术水平、产品质量控制能力。

（3）市场定位与竞争分析

研究市场份额、品牌影响力、竞争对手情况。

（4）销售渠道与客户关系

分析直接销售与分销渠道的效果，评估主要客户满意度。

（5）IT系统与信息安全

评估ERP（Enterprise Resource Planning）、CRM（Customer Relationship Management）等信息系统使用的成熟度。

4.环境尽职调查

（1）环境影响评估

检查生产过程中的排放标准，评估对环境的影响。

（2）污染控制与废物管理

确保废弃物处理符合国家标准，特别是危险废弃物的处置。

（3）环保法规遵守情况

确认是否遵循ISO 14001等环境管理体系标准。

5.税务尽职调查

（1）税务历史记录

审查过去几年的税务申报情况，特别是享受税收优惠的合法性。

（2）税务筹划与优化建议

提出合理的税务筹划方案，避免未来可能出现的税务风险。

（3）税务风险评估

评估因税收政策变化可能带来的风险。

6.人力资源尽职调查

（1）组织架构与关键职位

了解组织结构，特别是研发、生产、质量控制等部门的关键职位。

（2）员工福利与薪酬制度

分析薪酬水平、激励机制、福利政策等。

（3）培训与发展计划

评估是否有针对员工技能提升的培训计划。

（3）培训与发展计划

评估是否有针对员工技能提升的培训计划。

（4）企业文化与价值观

了解企业文化如何促进团队协作和技术创新。

四、尽职调查报告撰写

1、报告结构与格式

2、如何编写发现与建议

3、风险披露与应对策略

五、决定投资之前须知道的三重风险

1、 投资发生之时即经营效率降低之时

2、 投资发生之时即经营风险提升之时

3、 投资发生之时即管理难度加大之时

六、投资关键环节与投资风险管控

1、投资目标的取舍

2、投资决策流程的完善

3、投资项目评估与决策

（1）投资项目的财务分析

（2）投资回报率与风险评估

（3）投资决策模型与应用

4、投资风险管理与控制

（1）商业模式风险

（2）产品设计风险

（3）投资节奏风险

（4）项目立项风险

（5）投资测算风险

授课老师

王悦老师的课程大纲